Operaciones de M&A: Aspectos Mercantiles y Fiscales de las Fusiones y Adquisiciones

El contenido del curso brinda una visión transversal del mundo mercantil y fiscal aplicado a las operaciones de M&A, abordando el cronograma de las operaciones, sus intervinientes y la tipología de las mismas, con un enfoque eminentemente práctico basado en el estudio de casos reales que permite una inmersión real en el ejercicio del profesional de la abogacía de M&A desde el primer día.

El objetivo del curso es que los/as asistentes adquieran, con un enfoque práctico, un conocimiento de la normativa aplicable en operaciones de M&A, tanto mercantil como fiscal, suficiente para ser capaces de prestar asesoramiento con autonomía en esta clase de operaciones.

1. Cronograma de las operaciones y diferencias entre procesos unilaterales y multilaterales.

2. Acuerdo de confidencialidad (unilaterales y bilaterales) y oferta (vinculante y no vinculante, carta de mandato, release letter, reliance letter, carta de intenciones, etc.)

3. Procesos de due diligence (diferencias entre Buyers DD y Vendors DD).

4. Tipología de transacciones:
Fusión
Escisión
Segregación
Cesión global de activos y pasivos
Contrato de compraventa (SPA).
Contrato de compraventa de activos y pasivos (APA).
Acuerdo de traspaso de empleados (ETA).
Contrato de cesión (BAA).
Acuerdo de inversión.
Sale and lease back.

5. Cláusulas más comunes en los contratos transaccionales:
Precio fijo y aplazado.
Earn out.
Ajustes al precio.
Firma y cierre.
Condiciones suspensivas y resolutorias.
Periodo interino.
Concepto de leakage.
Régimen de responsabilidad

6. Régimen de responsabilidad en los contratos transaccionales:
Diferencias entre comprador y vendedor.
Manifestaciones y garantías (R&W)
Indemnities.
Límites a la responsabilidad.

7. Actuaciones en el cierre.

8. Pactos entre socios:
Mecanismos de prevención de potenciales situaciones conflictivas.
Junta General de Socios.
Consejo de Administración.
Transmisión de acciones/participaciones.
Derechos de adquisición preferente.
Tag-along right.
Drag-along right.
Reparto de dividendos.
Mecanismos de control de la sociedad.
Derechos de información de socios.
Compromisos del management (lock-up period, good leaver, bad leaver, ratchet).

9. Fiscalidad de las operaciones de M&A:
Tributación de las operaciones de venta de activos o negocios.
Exención de ganancias por venta de acciones.
Régimen especial de neutralidad fiscal para operaciones de reestructuración.
Posible incidencia del régimen especial de consolidación fiscal.
Aspectos relativos al IVA.
Consideraciones a efectos de fiscalidad inmobiliaria